Gesellschaftsrecht

Das Gesellschaftsrecht gehört zu den Kerngebieten von Frau Notarin Claudia Carl und Herrn Notar Dr. Patrick Hollmann.

Tätigkeitsgebiet

Wir betreuen Sie in allen notariellen Angelegenheiten und beurkunden unter anderem:

  • Gründungen von Kapitalgesellschaften (GmbH oder Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt))
  • Geschäftsanteilsabtretungen und -übertragungen bei Kapitalgesellschaften
  • Treuhandverträge
  • Umwandlungen und Verschmelzungen
  • Unternehmenskaufverträge
  • Gewinnabführungsverträge
  • Venture-Capital-Transaktionen

Häufige Fragen Gründung GmbH oder UG (haftungsbeschränkt)

1. Vorbereitung des notariellen Beurkundungstermins (Gesellschaftsgründung)

Für die Vorbereitung der Gründungsurkunde teilen Sie uns mit, ob Sie eine GmbH mit einem Mindeststammkapital von 25.000,00 € oder eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) mit einem Mindeststammkapital von 1 € gründen wollen. Wir benötigen die Angaben, wer (Name, Adresse und Geburtsdatum) mit welchem Stammkapital Gesellschafter der Gesellschaft sein wird. Außerdem teilen Sie uns den Namen Ihrer Gesellschaft, den Sie idealerweise vorher mit der zuständigen Industrie- und Handelskammer auf seine Zulässigkeit hin abstimmen, und den Unternehmensgegenstand der Gesellschaft mit. Des Weiteren benötigen wir Angaben darüber, wie viele Geschäftsführer (Name, Adresse, Geburtsdatum) mit welcher Vertretungsbefugnis (Einzel- oder Gesamtvertretung) die Gesellschaft haben wird.

2. Wie hoch muss das Stammkapital sein?

Das Mindeststammkapital bei einer GmbH beträgt 25.000,00 €. Für die Gründung reicht es aus, wenn das Stammkapital zur Hälfte in Höhe von 12.500,00 € eingezahlt wird und der restliche Betrag auf Anforderung der Gesellschafterversammlung geleistet wird. Bei der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) beträgt das Mindeststammkapital 1 € und muss stets vollständig eingezahlt werden

3. Benötigt die Gesellschaft eine Satzung?

Eine Satzung, beziehungsweise ein Gesellschaftsvertrag ist gesetzlich vorgeschrieben. Der Umfang der Satzung bestimmt sich danach, was die Gesellschafter vertraglich alles regeln wollen, wie zum Beispiel die Verteilung des Gewinns, die Genehmigungsbedürftigkeit von Rechtsgeschäften für die Gesellschaft durch die Gesellschafter oder der Einziehung von Geschäftsanteilen. Eine standardisierte Satzung können wir Ihnen für die Gründung der Gesellschaft gerne zur Verfügung stellen.

4. Welche Vorteile hat eine Gründung nach dem sog. Musterprotokoll?

Das GmbH-Gesetz bietet die Möglichkeit, eine GmbH bzw. Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) nach dem sogenannten Musterprotokoll zu gründen, um Kosten zu sparen. Die Gründungskosten (ohne Gerichtskosten) liegen bei einer Konstellation mit mindestens zwei Gesellschaftern bei ca. 580,00 € netto. Bei Verwendung des Musterprotokolls entstehen Kosten von ca. 165,00 € für die Gründung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), für die GmbH entstehen Kosten von ca. 322,00 €. Das Musterprotokoll regelt den Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft von dem nicht abgewichen werden darf – max. drei Gesellschafter und max. ein GF sind zwingend. Außerdem fehlen Regelungen wie z. B. zum Ausscheiden von Gesellschaftern oder der Einziehung von Geschäftsanteilen, so dass bei einem erfolgreichen Geschäftsverlauf der Gesellschaft die Satzung wegen der fehlenden Regelungsdichte des Musterprotokolls später mit hoher Wahrscheinlichkeit angepasst werden muss.

5. Wer muss beim Notartermin dabei sein?

Zur Gründung der Gesellschaft ist die persönliche Anwesenheit des oder der Gründungsgesellschafter erforderlich. Ein vom Gesellschafter Bevollmächtigter kann nur für den Gesellschafter Erklärungen abgeben, wenn die Vollmacht notariell beurkundet oder notariell beglaubigt ist. Außerdem müssen der oder die Geschäftsführer nach der Gründung der Gesellschaft die Anmeldung zum Handelsregister persönlich unterschreiben. Die Unterschrift wird vom Notar beglaubigt. Eine Vertretung des Geschäftsführers ist nicht möglich.

6. Wie lange dauert es, bis die Gesellschaft im Handelsregister eingetragen ist?

Nach der Beurkundung unterzeichnet der Geschäftsführer einen Treuhandauftrag. Mit dem Auftrag wird der Notar angewiesen die Handelsregisteranmeldung erst beim Handelsregister einzureichen, wenn die Einzahlung des Stammkapitals dem Notar nachgewiesen wurde.  Nach Eingang der Anmeldung wird das Handelsregister einen Gerichtskostenvorschuss anfordern von der Gesellschaft. Erst mit Eingang der Gerichtskosten wird das Eintragungsverfahren fortgeführt. Beim Amtsgericht Charlottenburg als Registergericht für das Land Berlin kann im Regelfall damit gerechnet werden, dass die Gesellschaft nach Einreichung der Anmeldung innerhalb von vier Wochen eingetragen wird. Ferienzeiten oder Personalmangel müssen indessen berücksichtigt werden.

7. Wie erfolgt der Nachweis über die Einzahlung des Stammkapitals?

Der Geschäftsführer muss einen Kontoauszug vorlegen, mit dem die Einzahlung des Stammkapitals durch die Gesellschafter auf das Konto der GmbH oder Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) nachgewiesen wird. Ein Konto kann für die GmbH oder Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) eröffnet werden, wenn Sie Ihrer Bank eine beglaubigte Abschrift der Gründungsurkunde vorlegen, die Sie von uns erhalten.

8. Kann die Eintragung beschleunigt werden?

Sie können die Gerichtskosten in Höhe von 150,00 € bei der Gründung in bar uns übergeben. Gegenüber dem Handelsregister übernimmt der Notar dann die Haftung für die Einzahlung der Gerichtskosten (sog. Starksagung). Das Eintragungsverfahren wird dadurch beschleunigt mit der Folge, dass nach ca. zwei Wochen nach Beurkundung die GmbH oder Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) im Handelsregister eingetragen wird.

9. Kann die Gesellschaft unmittelbar nach der Gründung Rechtsgeschäfte abschließen?

Nach der Beurkundung bis zur Eintragung tritt die GmbH oder Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) als GmbH i. Gr. oder UG (haftungsbeschränkt) i. Gr. auf. Aus dem Zusatz i. Gr. ist für den Rechtsverkehr ersichtlich, dass die gegründete Gesellschaft als Haftungsobjekt noch nicht besteht. Der für die Gesellschaft Handelnde – i. d. R. der Geschäftsführer – haftet daher für die Rechtsgeschäfte der GmbH i. Gr. oder UG (haftungsbeschränkt) i. Gr. persönlich.

10. Welche Kosten entstehen insgesamt?

Notarkosten inkl. Umsatzsteuer:

  • GmbH (1 Gesellschafter + 1 Geschäftsführer)
    • mit Musterprotokoll (Stammkapital bei UG: bis 7.000,00 € bei GmbH: mind. 25.000,00 €): ca. 370,00 €
    • ohne Musterprotokoll (Stammkapital
      bei UG: ab 7.000,00 € und GmbH: ab 25.000,00 €): ca. 850,00 €
  • GmbH (mehrere Gesellschafter + 1 Geschäftsführer)
    • mit Musterprotokoll (Stammkapital bei UG: bis 7.000,00 € bei GmbH: mind. 25.000,00 €): ca. 550,00 €
    • ohne Musterprotokoll (Stammkapital bei UG: ab 7.000,00 € und GmbH: ab 25.000,00 €): ca. 850,00 €
  • UG (1 Gesellschafter +1 Geschäftsführer)
    • mit Musterprotokoll (Stammkapital bei UG: bis 7.000,00 € bei GmbH: mind. 25.000,00 €): ca. 185,00 €
    • ohne Musterprotokoll (Stammkapital bei UG: ab 7.000,00 € und GmbH: ab 25.000,00 €): ca. 850,00 €
  • UG (mehrere Gesellschafter +1 Geschäftsführer)
    • mit Musterprotokoll (Stammkapital bei UG: bis 7.000,00 € bei GmbH: mind. 25.000,00 €): ca. 280,00 €
    • ohne Musterprotokoll (Stammkapital bei UG: ab 7.000,00 € und GmbH: ab 25.000,00 €): ca. 850,00 €

zzgl. Gerichtskosten 150,00 €

Ist das Stammkapital höher, erhöhen sich die Gebühren bei jeden weiteren 1.000,00 € Stammkapital entsprechend. Bei der Gründung in deutsch-englischer Sprache fällt eine Zusatzgebühr i. H. v. 30 % von der Grundgebühr an, wodurch sich die Gesamtnotarkosten entsprechend erhöhen.

11. Zeitlicher Ablauf nach Beurkundung der Gründung Ihrer Gesellschaft

nach ca. 1 Woche:

  • Versendung beglaubigte Abschriften Gründungsurkunde an Gründer und Finanzamt-Körperschaftssteuerstelle
  • Nachweis Einzahlung Stammkapital durch Geschäftsführer

nach ca. 4-6 Wochen

  • Versendung Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister
  • Anforderung Gerichtskosten
  • Nach Einzahlung Gerichtskosten Eintragung ins HR

Haben Sie weitere Fragen?

E-Mail

berlin@cht-legal.com

Telefon

+49 (0)30 2000589-0

Leitfaden Gründung Gesellschaften mit beschränkter Haftung

Wir haben für Sie einen Leitfaden über Ablauf und Kosten von Gründung einer GmbH oder Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) zusammengestellt. Unser Merkblatt können Sie hier als PDF runterladen.

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